阿里巴巴入股中信21世纪并非后门上市之道

源济

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里巴巴集团(Alibaba)曾投资很多业务，但其收购一家香港上市公司部分股权的最新一笔投资引发了外界的猜疑。人们猜测尚未上市的电子商务巨头阿里巴巴可能利用这家亏损的信息服务公司来实现上市。

但那些期待中国最大电子商务公司阿里巴巴通过入股中信21世纪有限公司(CITIC 21CN Company Ltd., 简称：中信21世纪)来实现香港上市的投资者恐怕要失望了。

中信21世纪周四表示，阿里巴巴和私募股权投资公司云锋基金(Yunfeng Capital Ltd.)将斥资1.7亿美元收购该公司54.3%的股权。云锋基金由阿里巴巴创始人马云创建。这一消息将中信21世纪的股价推高至10年来最高水平的四倍。中信21世纪是中国政府控制的集团中信集团(Citic Group)在香港上市的附属公司。中信21世纪的业务包括在中国提供药品电子监管码服务。

CMB策略师Daniel So说，眼下阿里巴巴首次公开募股(IPO)的筹备工作已经花费了比预期更长的时间，所以市场人士猜测，阿里巴巴是否可能将资产注入到中信21世纪，作为上市的一种途径。中信21世纪的市值周五飙升了114.9亿港元（合15亿美元），达到145.7亿港元。

不过，就像走“前门”按照常规途径进行IPO一样，要想通过资产注入来实现借壳上市，阿里巴巴也必须克服一系列障碍。

根据香港的规定，在收购一家上市公司后两年内进行大量的资产注入将被定性为反向收购。香港交易所会对此进行审查，反向收购将接受像IPO一样严格的审查，同时也需要获得各监管部门的批准。近年来，万科(China Vanke)等中国房地产开发商在香港进行了一些反向收购。但阿里巴巴的资产可能过于庞大，难以被中信21世纪所吸收。中信21世纪去年上半年仅实现收入190万美元，净亏损额与这个数字相近。

去年阿里巴巴与香港交易所就IPO事宜进行谈判时，一个主要障碍在于该公司坚持的所谓“合伙人结构”。阿里巴巴希望保留合伙人结构，允许其合伙人（包括公司创始人马云和其他一些高层管理人员）任命一半以上的董事，尽管这些合伙人在该公司总计持股只有约10%。据知情人士说，去年的IPO谈判之所以破裂，是因为双方没有就合伙人结构达成共识。

中信21世纪也不能拥有这种合伙人结构，除非香港改变主意。而如果香港改变主意，阿里巴巴自己完全可以按照常规途径进行IPO。

周五，一位了解阿里巴巴想法的人士说，收购中信21世纪部分股权的交易与任何上市计划无关。此人还说，阿里巴巴下定决心，无论在哪上市都要保留其合伙人结构。据知情人士透露，与此同时，香港交易所将就是否应该允许IPO有更多样的股权结构进行公开辩论，为香港允许阿里巴巴保留其合伙人结构提供了可能。

不过，分析人士说，在阿里巴巴押注中国在线药品销售可能出现增长之际，中信21世纪对阿里巴巴来说可能是一个诱人的目标。中国的在线药品销售目前受到政府的严格监管。

阿里巴巴在周四发表的声明中说，其专注于云计算和数据挖掘业务的部门可能与中信21世纪联手开发一个药品数据平台。阿里巴巴还说，其购物网站天猫(Tmall)上有主要中国药店的网店。分析人士说，由于中信21世纪的药品条形码业务与政府药品监督管理部门关系密切，它可能会为阿里巴巴在这一领域提供一个立足点。分析人士还指出，中信集团有一个药品和医疗业务部门，该部门未来可能与阿里巴巴和中信21世纪展开合作。

分析人士说，阿里巴巴的IPO对该公司的估值可能达1,000亿美元甚至更高。该公司考虑将香港和纽约作为潜在的上市地。该公司说，尚未决定时间表或上市地，也尚未指定IPO承销商。根据阿里巴巴与其股东雅虎(Yahoo)之间的协议，如果阿里巴巴在2015年12月前上市，将有权回购这家美国公司持有的更多股权。雅虎持有阿里巴巴24%的股权。

Juro Osawa / Yvonne Lee / Prudence Ho